Condiciones de venta

Condiciones generales y condiciones de venta 
QUAKER HOUGHTON INSIDE SALES 
CONDICIONES ESTÁNDAR Y CONDICIONES DE VENTA

1. Acuerdo.  Las condiciones generales de venta establecidas en este documento (este «Acuerdo») se aplican y rigen todas las ventas de productos («Productos») por QUAKER HOUGHTON INSIDE SALES («Vendedor»), a un comprador («Comprador») de conformidad con un pedido presentado por el Comprador y aceptado por el Vendedor en la forma especificada en la Sección 2. El Vendedor no estará obligado por, y se opone expresa y específicamente a, cualquier término, condición u otra disposición que esté en conflicto con, sea diferente de, o además de las disposiciones de este Acuerdo (ya sea que altere materialmente este Acuerdo o no) que sea ofrecida por el Comprador en cualquier pedido de compra, recibo, aceptación, confirmación, correspondencia, o de otra manera, a menos que el Vendedor esté de acuerdo con dicha disposición en un documento legal escrito separado firmado por el Vendedor que haga referencia específica a la modificación de este Acuerdo. La aceptación por parte del Vendedor de cualquier pedido del Comprador está expresamente condicionada a la conformidad del Comprador con las condiciones generales de este Acuerdo. El Vendedor se reserva el derecho de cambiar, modificar o enmendar este Acuerdo en cualquier momento, y dicho derecho se aplicará a cualquier pedido realizado tras la publicación de dichos cambios, modificaciones o enmiendas, y el hecho de cursar un pedido tras dicha publicación se considerará una aceptación de la versión cambiada, modificada o enmendada de este Acuerdo.
2. Pedidos. El Vendedor venderá al Comprador y el Comprador aceptará y pagará todos los Productos solicitados por el Comprador en virtud de un pedido aceptado por el Vendedor.  Todos los pedidos están sujetos a la aceptación del Vendedor, y el Vendedor puede aceptar un pedido por escrito o mediante el envío de los Productos.  El Vendedor podrá aceptar cualquier pedido en su totalidad o en parte y el envío por parte del Vendedor de menos de todos los Productos solicitados constituirá la aceptación del pedido únicamente en lo que respecta a los Productos enviados. 
3. Modificaciones, rescisiones, cancelaciones. El pedido del Comprador podrá ser modificado, rescindido o cancelado, total o parcialmente, únicamente previo acuerdo mutuo por escrito entre el Vendedor y el Comprador. Cualquier modificación, rescisión o cancelación deberá comunicarse y acordarse en un plazo de veinticuatro (24) horas a partir del momento en que se curse el pedido original. El Vendedor no tiene obligación alguna de discutir ni negociar modificaciones, rescisiones ni cancelaciones una vez transcurrido el plazo mencionado anteriormente de veinticuatro (24) horas.
4. Entrega, riesgo de pérdida, titularidad. El Vendedor pondrá todos los medios comerciales razonables para cumplir las fechas de entrega citadas o reconocidas, pero no será responsable en modo alguno de cualquier incumplimiento de dichas fechas. El Vendedor entregará los Productos FOB transportista en las instalaciones del Vendedor en los Estados Unidos.  El Comprador es responsable de todas las tasas de importación, aranceles, costes de transporte (incluidos, entre otros, gastos de envío, primas de seguros de transporte, tasas de inspección y gravámenes) y todos los demás costes derivados del transporte de los Productos hasta el destino de envío.  El Comprador pagará dichos importes directamente o reembolsará al Vendedor dichos importes pagados por el Vendedor, a la entera discreción del Vendedor.  La titularidad y todos los riesgos de pérdida o daño de los Productos pasarán al Comprador en el momento de la entrega al transportista en el punto de envío del Vendedor.  El Comprador será responsable de cualquier reclamación contra el transportista derivada o relacionada con el envío.
5. Fijación de precios. Los precios de los Productos serán los especificados por el Vendedor en un presupuesto por escrito al Comprador o, si no hay presupuesto, en la lista de precios estándar del Vendedor vigente en ese momento.  El Vendedor podrá ajustar los precios de los Productos en cualquier momento sin previo aviso al Comprador. 
6. Impuestos. A menos que se especifique por escrito, los precios de los Productos que figuran en el presupuesto o en la lista de precios estándar no incluyen los impuestos de venta ni otros impuestos.  El Comprador pagará o reembolsará al Vendedor todos los impuestos aplicables u otras cantidades pagaderas a las autoridades gubernamentales nacionales, estatales o municipales a cuenta de la venta de los Productos, o proporcionará al Vendedor un certificado de exención satisfactorio para el Vendedor.
7. Pago. Salvo que el Vendedor acuerde lo contrario por escrito, el Comprador deberá pagar la totalidad de cada pedido antes de que el Vendedor esté obligado a enviar cualquier Producto.  Si el Vendedor envía los Productos antes del pago, se considerará que el Comprador ha acordado pagar el precio que figura en la cotización proporcionada por el Vendedor, o si no se proporcionó cotización, entonces la lista de precios estándar del Vendedor vigente en ese momento, y dichos importes vencerán y serán pagaderos a la entrega de los Productos, a menos que el Vendedor especifique lo contrario por escrito. En caso de que no se abone cualquier importe a su vencimiento, dichos importes estarán sujetos a un cargo financiero equivalente al 3% mensual o al tipo más alto permitido por la legislación aplicable, el que sea menor, determinado y compuesto diariamente desde la fecha de vencimiento hasta la fecha de pago.  El pago de dichos cargos financieros no excusará ni subsanará el incumplimiento o mora del Comprador por demora en el pago.  Además, el Comprador reembolsará cualquier coste o gasto (incluidos, entre otros, los honorarios razonables de abogados) en que incurra el Vendedor para cobrar cualquier cantidad que no se pague a su vencimiento.  El Vendedor podrá aceptar cualquier cheque o pago por cualquier importe sin perjuicio del derecho del Vendedor a recuperar el saldo de la cantidad adeudada o a ejercer cualquier otro derecho o recurso.  No se interpretará como acuerdo o satisfacción ningún endoso ni declaración en ningún cheque o pago, ni en ninguna carta que acompañe a un cheque o pago, ni en ninguna otra parte.  Todos los importes pagaderos están expresados en dólares estadounidenses, y el Comprador deberá pagarlos todos en dinero legal de los Estados Unidos, a menos que se acuerde expresamente lo contrario. Todo crédito acumulado en la cuenta del Cliente deberá utilizarse en el plazo de un (1) año a partir de la fecha en que se haya abonado en la cuenta. El Comprador no retendrá el pago de ninguna cantidad debida y pagadera por motivo de cualquier compensación de cualquier reclamación o disputa con el Vendedor, ya sea en relación con el incumplimiento del Vendedor, quiebra o de otro modo.
8. Cantidad. Cuando, a la entera discreción del Vendedor, exista un período de escasez de suministro de Productos por cualquier motivo, el Vendedor podrá asignar su suministro disponible entre alguno o todos sus clientes sobre la base que considere justa y factible, sin responsabilidad alguna para con el Comprador o cualquier tercero por parte del Vendedor por la falta de entrega de la cantidad o cualquier fracción pedida.
9. Cancelación. Cualquier pedido o entrega podrá ser cancelado o suspendido: (a) por una de las partes si la otra incumple sus obligaciones materiales y dicho incumplimiento no se subsana en un plazo razonable si dicho incumplimiento es subsanable, o (b) por el Vendedor si tiene motivos para dudar de la capacidad o voluntad del Comprador de pagar los Productos.
10. Garantía y recursos. El Comprador reconoce que el Vendedor es un revendedor o distribuidor de los Productos y que los asuntos relacionados con el diseño, la fabricación o la calidad de los Productos no están bajo el control del Vendedor.  Sin embargo, el Vendedor asume los siguientes compromisos exclusivos con respecto al Producto que distribuye:
    
    1. El Vendedor transferirá y aportará al Comprador todas y cada una de las garantías del Producto realizadas por el fabricante del Producto si, como y en la medida en que dichas garantías del fabricante sean transferibles al Comprador.  Si algún Producto no cumple la garantía válida del fabricante, y el Comprador notifica al Vendedor dicho incumplimiento dentro del plazo exigido por la garantía aplicable del fabricante, el Vendedor colaborará con el Comprador para obtener la reparación aplicable proporcionada por el fabricante.
    2. El Vendedor garantiza que, a partir de la fecha de envío del Producto al Comprador en virtud de este Acuerdo, el Producto o el embalaje del Producto no han sido modificados ni alterados intencionadamente por el Vendedor mientras el Producto estaba en su posesión, de forma que el Producto pudiera estar (i) adulterado o mal etiquetado en el sentido de la Federal Food, Drug and Cosmetic Act (Ley Federal de Alimentos, Medicamentos y Cosméticos de los EE. UU.), en su versión modificada (la «Ley») o (ii) un artículo que no pueda, en virtud de las disposiciones aplicables de la Ley, ser introducido en el comercio interestatal.
    3. En todos los casos, la responsabilidad del Vendedor por Productos no conformes se limita exclusivamente, a elección del Vendedor, a la sustitución de los Productos o al reembolso del precio de compra pagado.
11. EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE LA GARANTÍA. SALVO LO DISPUESTO ESPECÍFICAMENTE EN LA SECCIÓN 10, EL VENDEDOR RECHAZA EXPRESAMENTE Y EL COMPRADOR RENUNCIA POR LA PRESENTE A TODAS LAS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, DERIVADAS DE LA LEY O DE OTRO MODO, CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS Y A CUALQUIER OTRO BIEN O SERVICIO ENTREGADO EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO, INCLUYENDO, PERO SIN LIMITARSE A:  (A) CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO; (B) CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DERIVADA DE UN CURSO DE EJECUCIÓN, UN CURSO DE NEGOCIACIÓN O UN USO COMERCIAL; Y (D) CUALQUIER GARANTÍA DE NO INFRACCIÓN.
12. Cumplimiento justificado. El Vendedor no será responsable ni se considerará que incumple ni incurre en ausencia en virtud del presente Acuerdo por cualquier causa o condición ajena al control razonable del Vendedor.
13. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. EL VENDEDOR NO TENDRÁ OBLIGACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA, YA SEA CONTRACTUAL (INCLUIDA LA GARANTÍA), EXTRACONTRACTUAL (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA, LA RESPONSABILIDAD OBJETIVA O LA RESPONSABILIDAD POR EL PRODUCTO) O DE OTRO TIPO, POR DAÑOS ESPECIALES, INCIDENTALES, CONSECUENTES, EJEMPLARES, PUNITIVOS O INDIRECTOS (INCLUSO SI EL VENDEDOR HA SIDO ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE LOS MISMOS O DE QUE CUALQUIER SOLUCIÓN ACORDADA O DE OTRO TIPO NO CUMPLA SU PROPÓSITO ESENCIAL), O POR PÉRDIDA DE INGRESOS, PÉRDIDA DE NEGOCIO U OTRA PÉRDIDA FINANCIERA, QUE SURJA DE O EN RELACIÓN CON CUALQUIER PRODUCTO U OTROS BIENES O SERVICIOS SUMINISTRADOS EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD GLOBAL DEL VENDEDOR DERIVADA O RELACIONADA CON ESTE ACUERDO, YA SEA DERIVADA O RELACIONADA CON EL INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA) O DE OTRO TIPO, SUPERARÁ EL TOTAL DE LOS IMPORTES PAGADOS AL VENDEDOR POR LOS PRODUCTOS VENDIDOS EN VIRTUD DEL MISMO QUE HAYAN DADO LUGAR A LA RECLAMACIÓN.
14. Indemnización. El Comprador defenderá, indemnizará y mantendrá al Vendedor, sus funcionarios, directores, agentes y empleados, indemnes de todas las reclamaciones, demandas, acciones y causas de acción por parte de terceros (incluidos los empleados y clientes del Comprador) que surjan o estén relacionadas con el uso, almacenamiento, reventa o manipulación de los Productos por parte del Comprador.
15. Reclamaciones de productos. Cualquier reclamación por escasez o Productos no conformes deberá hacerse por escrito al Vendedor dentro de los siete (7) días siguientes a la recepción del Producto por parte del Comprador.  Cualquier reclamación por falta de entrega del Producto deberá realizarse dentro de los siete (7) días siguientes a la fecha en la que el Producto debía haber sido entregado.  En cuanto a cualquier reclamación no descubrible razonablemente dentro de dicho período de siete (7) días (incluidas las reclamaciones descubribles únicamente en el procesamiento, la fabricación posterior, otro uso o la reventa), dicha reclamación deberá presentarse por escrito y ser recibida por el Vendedor dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de los Productos por parte del Comprador. En caso de reclamación, el Vendedor evaluará la reclamación y determinará, a su entera discreción, si procede una reparación, en cuyo caso podrá, también a su entera discreción: (a) reemplazar cualquier Producto no conforme, o (b) acreditar o reembolsar el precio pagado por dichos Productos no conformes. El hecho de que el Vendedor no reciba notificación por escrito de cualquiera de dichas reclamaciones dentro del plazo aplicable se considerará una renuncia absoluta e incondicional por parte del Comprador a dicha reclamación.  No se permite la devolución de productos sin el permiso del Vendedor y el transporte para la devolución no será pagado por el Vendedor a menos que se autorice por adelantado.  Las cantidades adeudadas a cualquiera de las partes en virtud del presente Acuerdo se considerarán definitivamente conciliadas en el primer aniversario de la entrega final en virtud del presente Acuerdo y cualquier derecho pendiente de cualquiera de las partes a recibir pagos en exceso o en defecto, incluidos los derechos a créditos o reembolsos no reclamados, expirará en dicha fecha.
16. Manipulación de productos. El Comprador garantizará que los Productos se utilizarán, manipularán, almacenarán, transportarán y eliminarán de la forma necesaria para la seguridad y protección de las personas, propiedades y medio ambiente, y de acuerdo con las recomendaciones del fabricante y las leyes y normativas aplicables.  El Comprador dará instrucciones y formará a sus empleados con respecto a los procedimientos necesarios para permitirles el cumplimiento de estos requisitos y se asegurará de que estén adecuadamente formados en el uso, manipulación, almacenamiento, transporte y eliminación de los Productos.  El Comprador entregará la edición más reciente de la documentación del Producto, incluidas las hojas de datos de seguridad de los materiales, a sus empleados y clientes, y mantendrá un registro por escrito de dichas entregas.  El Comprador solo venderá a aquellos que puedan manipular, utilizar, almacenar, transportar y desechar los Productos de forma segura.
17. Información confidencial. Toda la información no pública, confidencial o de propiedad exclusiva del Vendedor, incluyendo pero sin limitarse a especificaciones, muestras, patrones, diseños, planos, dibujos, documentos, datos, operaciones comerciales, listas de clientes, precios, descuentos o rebajas, divulgada por el Vendedor al Comprador, ya sea que se divulgue oralmente o se divulgue o se acceda a ella en forma o medio escrito, electrónico o de otro tipo, y ya sea que esté o no marcada, designada o identificada de otro modo como «confidencial» en relación con este Contrato, es confidencial, exclusivamente para el uso de la ejecución de este Contrato y no podrá divulgarse ni copiarse a menos que el Vendedor lo autorice previamente por escrito. A petición del Vendedor, el Comprador devolverá sin demora todos los documentos y demás materiales recibidos del Vendedor. El Vendedor tendrá derecho a medidas cautelares por cualquier violación de esta Sección. Esta Sección no es aplicable a la información que sea: (a) de dominio público; (b) conocida por el Comprador en el momento de su divulgación; u (c) obtenida legítimamente por el Comprador de forma no confidencial de un tercero.
18. Cumplimiento de la legislación. El Comprador cumplirá toda la legislación, normativa y demás requisitos aplicables, vigentes en la actualidad o en el futuro, de las autoridades gubernamentales que tengan jurisdicción (incluyendo a título enunciativo y no limitativo, la U.S. Export Administration Act [Ley de Administración de Exportaciones de EE. UU.], la normativa del U.S. Department of Commerce [Departamento de Comercio de EE. UU.] y demás controles de exportación de los Estados Unidos de América).
19. Divisibilidad. La no validez o imposibilidad de ejecución de cualquier término de este Acuerdo no afectará a los demás términos del mismo, y este Acuerdo se interpretará en todos sus aspectos como si dicho término no válido o no ejecutable fuera sustituido por un término válido y ejecutable lo más similar posible al sustituido.
20. No renuncia. Cualquier omisión por parte del Vendedor de insistir o exigir el cumplimiento por parte del Comprador de cualquiera de las disposiciones de este Acuerdo o de ejercer cualquier derecho o recurso en virtud de este Acuerdo o de cualquier otro modo por ley no se interpretará como una renuncia o desistimiento en cualquier medida del derecho del Vendedor a hacer valer o confiar en cualquier disposición, derecho o recurso en esa o cualquier otra instancia; por el contrario, los mismos estarán y permanecerán en pleno vigor y efecto.
21. Prestación, Asignación. El presente Acuerdo redundará en beneficio de las partes y será vinculante para las mismas y sus respectivos sucesores, cesionarios y representantes legales, y nada de lo aquí contenido, expreso o implícito, pretende conferir ni conferirá a ninguna otra persona o entidad ningún derecho, beneficio o recurso legal o equitativo de ninguna naturaleza en virtud del presente Acuerdo o por razón del mismo. El Comprador no podrá ceder este acuerdo ni delegar ninguna de sus obligaciones en virtud del mismo sin el consentimiento expreso y por escrito del Vendedor, y cualquier pretendida cesión o delegación sin dicho consentimiento será nula y sin efecto.
22. Relación entre las partes. La relación entre las partes es la de contratistas independientes. Nada de lo contenido en el presente Acuerdo se interpretará como la creación de ninguna agencia, asociación, empresa conjunta u otra forma de empresa conjunta, empleo o relación fiduciaria entre las partes, y ninguna de las partes tendrá autoridad para contratar en nombre de la otra parte o vincularla de ninguna manera.
23. Acuerdo completo. Este Acuerdo constituye el acuerdo completo, y sustituye a todos y cada uno de los acuerdos anteriores, entre el Vendedor y el Comprador con respecto a los Productos.  No será válida ninguna enmienda, modificación ni renuncia al presente Acuerdo a menos que se establezca en un documento legal escrito firmado por la parte que deba obligarse.
24. Elección de la ley, jurisdicción. El presente Acuerdo se interpretará, entenderá y aplicará en todos sus aspectos de conformidad con las leyes del Estado de Washington, sin referencia a su elección o conflictos de principios legales.  La Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará a este Acuerdo. Cualquier pleito, acción o procedimiento legal que surja de este Acuerdo o esté relacionado con él se entablará en los tribunales federales de los Estados Unidos de América o en los tribunales del Estado de Washington, en cada caso ubicados en la ciudad de Seattle y el condado de King, y cada una de las partes se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier pleito, acción o procedimiento.
25. Notificaciones. Todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos, reclamaciones, demandas, renuncias y demás comunicaciones en virtud del presente documento (cada una de ellas, una «Notice» [Notificación]) se realizarán por escrito y se dirigirán a las partes a las direcciones indicadas en el cuerpo del pedido o a cualquier otra dirección que pueda designar por escrito la parte receptora. Todas las Notificaciones se entregarán mediante entrega personal, servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional (con todos los gastos prepagados), fax (con confirmación de transmisión) o correo certificado o registrado (en cada caso, con acuse de recibo y franqueo prepagado). Salvo que se disponga lo contrario en el presente Acuerdo, una Notificación únicamente será efectiva (a) cuando la reciba la parte destinataria, y (b) si la parte que efectúa la Notificación ha cumplido los requisitos de esta Sección.
26. Vigencia. Las disposiciones de este Acuerdo que por su naturaleza deban aplicarse más allá de sus términos permanecerán en vigor después de cualquier terminación o expiración de este Acuerdo incluyendo, pero no limitándose a, las siguientes disposiciones: Cumplimiento de la legislación, información confidencial, elección de la ley, jurisdicción y vigencia.